Direito Empresarial

REGRA GERAL (art. 966 CC): empresário é quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços.

• QUATRO ELEMENTOS CUMULATIVOS:
• 1.Profissionalismo — habitualidade e pessoalidade no exercício;
• 2.Atividade econômica — fim lucrativo;
• 3.Organização — articulação dos fatores de produção (capital, trabalho, insumos);
• 4.Produção ou circulação de bens/serviços — objeto da atividade.

EXCLUDENTES — art. 966, § único: não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo contando com colaboradores. EXCEÇÃO: se o exercício da profissão intelectual constituir ELEMENTO DE EMPRESA (ex.: rede de clínicas, escola com estrutura corporativa complexa), há empresariedade — o elemento de empresa é o ponto que as bancas mais cobram.

EMPRESÁRIO RURAL (art. 971 CC): o exercício de atividade rural é facultativamente empresarial — o rurícola pode ou não se registrar na Junta. Uma vez inscrito, equipara-se ao empresário para todos os efeitos.

→ TEMA 1.145 STJ (Info 2025) — CASO REAL COBRADO (MPMS-31-048, FAPEC 2026, gabarito D): "ao produtor rural que exerça sua atividade de forma empresarial há mais de 2 anos é facultado requerer a recuperação judicial, desde que esteja inscrito na Junta Comercial no momento do pedido, INDEPENDENTEMENTE do tempo de registro." A banca explorou justamente essa relativização: NÃO se exige que a inscrição TAMBÉM tenha 2 anos — só que ela EXISTA no momento do pedido, ainda que recente.

COOPERATIVA: sempre SOCIEDADE SIMPLES (art. 982, § único), independentemente do objeto. Registra-se na Junta Comercial. Características: voto singular ("um sócio, um voto"), capital variável, retorno proporcional às operações (não ao capital). INFO 852 STJ: ato cooperativo não se sujeita à recuperação judicial (art. 6º, § 13, LREF — alterado pela Lei 14.112/2020 que manteve a exclusão expressa).

CAPACIDADE E IMPEDIMENTO: capacidade plena para ser empresário = maior de 18 anos ou emancipado, sem impedimentos (art. 972). Impedidos: funcionários públicos, magistrados, militares, etc. — o impedimento não afeta a validade do negócio com terceiros, mas gera responsabilidade pessoal.

INCAPAZ EMPRESÁRIO (art. 974): só para CONTINUAR (nunca iniciar) empresa preexistente. Requisitos: autorização judicial (alvará) + capital devidamente integralizado + incapaz não administra pessoalmente + assistido/representado + OITIVA DO MINISTÉRIO PÚBLICO. O juiz pode, a qualquer tempo, revogar a autorização. § 2º: ficam RESSALVADOS os bens que o incapaz já possuía ao tempo da sucessão/interdição, estranhos ao acervo da empresa (blindagem patrimonial). SÓCIO INCAPAZ (§ 3º) — regra diversa: a Junta registra contrato com sócio incapaz se (i) o capital estiver TOTALMENTE integralizado; (ii) o incapaz não administre; (iii) esteja assistido (relativamente) ou representado (absolutamente).

NATUREZA: o registro na Junta Comercial é DECLARATÓRIO, não constitutivo da condição de empresário. Quem exerce atividade econômica organizada já é empresário mesmo sem registro — a inscrição apenas regulariza a situação.

• SISTEMA DUAL:
• DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração): órgão federal que normatiza, expede instruções e uniformiza procedimentos;
• JUNTAS COMERCIAIS: executoras, de âmbito estadual, com dupla sujeição (administrativa ao Estado, normativa ao DREI).

ÚNICO LIVRO OBRIGATÓRIO: o Diário (art. 1.180 CC). O balanço e o razão são obrigatórios de fato (integram a escrituração), mas o único exigido formalmente pela lei é o Diário.

• SIGILO E EXIBIÇÃO DOS LIVROS:
• Exibição INTEGRAL (art. 1.191): restrições — só em caso de falência, liquidação, inventário, sucessão e representação de incapazes. Não cabe de forma geral.
• Exibição PARCIAL: mais ampla, cabível como prova em litígios que envolvam o conteúdo dos livros, preservando o sigilo do restante.

• ME E EPP (LC 123/2006):
• Microempresa (ME): receita bruta anual ≤ R$ 360.000;
• Empresa de Pequeno Porte (EPP): R$ 360.001 a R$ 4.800.000;
• Tratamento favorecido assegurado pela CF arts. 170, IX e 179;
• Simples Nacional: regime unificado de tributos (IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, IPI, ICMS, ISS, CPP) mediante alíquota única progressiva.

SOCIEDADE EM COMUM (irregular): aquela que não registrou ou cujo ato constitutivo está em vias de registro. Regime: sócios respondem ILIMITADA e SOLIDARIAMENTE pelas obrigações (art. 990). O sócio que contratou em nome da sociedade não tem benefício de ordem. Terceiros podem provar a existência da sociedade por qualquer meio de prova.

• SOCIEDADE LIMITADA (LTDA):
• Cada sócio responde até o valor de suas quotas, MAS todos são SOLIDARIAMENTE responsáveis pela integralização do capital social (art. 1.052);
• Administrador não-sócio: somente pode ser nomeado pelo voto de 2/3 dos sócios (art. 1.061), exigência que cai enquanto o capital não estiver integralizado — nesse caso, todos os sócios respondem;
• Cláusula leonina (art. 1.008): é nula a estipulação que exclua sócio dos lucros ou que o isente de participar das perdas — nula a cláusula, não o contrato.

• SLU — SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL (Lei 14.195/2021):
• Extinguiu a EIRELI (que existia desde 2011) → todas as EIRELIs foram automaticamente convertidas em SLU;
• Permite sócio único (pessoa física ou jurídica), sem capital mínimo;
• PENHORA de quota de SLU é possível (Info 852 STJ).

• ADMINISTRADOR:
• Sócio ou não-sócio, pessoa física;
• Responde solidariamente pelos atos praticados com violação da lei ou do contrato;
• Na S/A, o administrador que viola o dever de diligência responde pessoalmente (arts. 153-157 LSA).

EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO: possível sem necessidade de registro prévio — Info 842 STJ admite a exclusão extrajudicial sem o registro como condição de eficácia contra terceiros.

DIVIDENDOS — S.A.: em regra, 25% do lucro líquido ajustado; se o estatuto for omisso, 50%. INFO 842 STJ (REsp 2.053.655-SP — matéria de LTDA): é válido distribuir dividendos/lucros PROPORCIONALMENTE AOS DIAS efetivamente TRABALHADOS por cada sócio, desde que não se exclua sócio dos lucros e das perdas.

RETIRADA IMOTIVADA DO SÓCIO NA LTDA — CASO REAL COBRADO (ENAM-25-2-066, FGV 2025, gabarito B; STJ REsp 1.839.078/SP): mesmo que a LTDA adote a REGÊNCIA SUPLETIVA da Lei das S.A. (art. 1.053, § ún. CC), isso NÃO afasta o direito POTESTATIVO de retirada IMOTIVADA do sócio minoritário de sociedade por PRAZO INDETERMINADO (art. 1.029 CC) — direito inerente ao tipo LTDA, salvo má-fé ou abuso. Reforça: a vedação a sociedade entre CÔNJUGES em separação OBRIGATÓRIA (art. 977 CC) alcança as sociedades CONTRATUAIS (como a LTDA), mas NÃO as ANÔNIMAS (onde não há essa restrição ao acionista casado). A integralização de quotas por PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS é EXPRESSAMENTE VEDADA na LTDA (art. 1.055, §2º CC) — não existe "sócio de serviço" nesse tipo.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS EM PROPORÇÃO DIVERSA DO CAPITAL — CASO REAL COBRADO (ENAM-25-2-067, FGV 2025, gabarito A): nas sociedades SIMPLES e em COMANDITA SIMPLES, o contrato PODE estabelecer distribuição de lucros em proporção DIVERSA da participação no capital (art. 997, VII CC — autonomia da vontade).

TEORIA GERAL — CASO REAL COBRADO (MPSP-22-066, MPE-SP 2022, gabarito E, questão de 5 assertivas): (II) verificada a MORA do acionista na integralização, a companhia pode, à sua escolha, executar o boletim de subscrição (título extrajudicial) OU vender as ações em bolsa por conta e risco do acionista; (III) a ação de responsabilidade por danos a investidores no mercado de valores mobiliários é de legitimidade do MP OU da CVM, sem prejuízo da ação individual do prejudicado; (IV) a LTDA é administrada por pessoas designadas no contrato/ato separado — administrador NÃO SÓCIO depende de aprovação por UNANIMIDADE enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (não 1/3) após a integralização — a administração atribuída a todos os sócios no contrato estende-se de pleno direito aos que posteriormente ingressarem; (V) o Registro Público de Empresas Mercantis DEVE registrar contrato com SÓCIO INCAPAZ, desde que ele não administre, o capital esteja TOTALMENTE integralizado, e o incapaz esteja assistido (relativamente) ou representado (absolutamente).

EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO MAJORITÁRIO — CASO REAL COBRADO (MPSP-23-068, VUNESP 2023, gabarito A; STJ REsp 1.653.421/MG): É POSSÍVEL a exclusão judicial do sócio MAJORITÁRIO por falta grave, por iniciativa da MAIORIA dos demais sócios — o STJ afastou a tese de que o quórum do art. 1.030 CC (maioria absoluta de capital) tornaria essa exclusão inviável na prática. Em S.A. FECHADA, a aprovação das próprias contas é conflito de voto FORMAL — vedado ao acionista-administrador votar sobre a regularidade de suas contas, mesmo que a sociedade tenha só 2 sócios e o outro também tenha administrado parte do exercício. O CDC NÃO se aplica às relações entre acionista MINORITÁRIO investidor e S.A. de capital ABERTO negociada em bolsa (STJ, REsp 1.685.098/SP) — não há hipossuficiência presumida nesse vínculo societário. A autorização assemblear para AÇÃO SOCIAL REPARATÓRIA (ut universi) contra ex-administradores PODE ser comprovada APÓS o ajuizamento da ação (STJ, REsp 1.778.629/RS).

A S.A. é sempre EMPRESÁRIA (art. 982), independentemente do objeto.

ESPÉCIES: aberta (ações negociadas em bolsa/mercado de balcão; sujeita à CVM) × fechada (sem oferta pública).

• ÓRGÃOS:
• ASSEMBLEIA GERAL: órgão soberano; aprova contas, altera estatuto, elege administradores. Ordinária (AGO): anual, até 4 meses após o fim do exercício. Extraordinária (AGE): qualquer tempo.
• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: OBRIGATÓRIO na aberta, capital autorizado e economia mista; facultativo nas demais. Câmara técnica.
• DIRETORIA: administração executiva; ao menos 2 diretores.
• CONSELHO FISCAL: permanente ou não; funcionamento garantido a minoritários. ADI 7.194 STF (Info 1143, j. 1/7/2024): é CONSTITUCIONAL a lei que DISPENSA a publicação dos atos societários da S.A. no DIÁRIO OFICIAL, mas MANTÉM a obrigatoriedade de divulgação em JORNAL DE AMPLA CIRCULAÇÃO (resumido no papel e íntegro no formato eletrônico) — art. 289 LSA, redação da Lei 13.818/2019. PEGADINHA: dizer que a S.A. ficou "dispensada de toda publicação" (não — só do Diário Oficial; permanece o jornal). Não é regra restrita à S.A. fechada.

• VALORES MOBILIÁRIOS:
• Ações ON (voto) e PN (preferência em dividendos, sem voto em regra);
• DEBÊNTURES: títulos de dívida; emitidos por S.A.; podem ter cláusula de conversão em ações; AGENTE FIDUCIÁRIO obrigatório na emissão pública (representa a comunhão dos debenturistas);
• PARTES BENEFICIÁRIAS: participação nos lucros; vedadas na companhia ABERTA;
• BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: direito de subscrever ações em aumento de capital futuro.

VOTO PLURAL (art. 110-A, inserido pela Lei 14.195/2021): a S.A. fechada pode prever ações com voto múltiplo (até 10 votos por ação), com prazo de até 7 anos prorrogável. Instrumento de controle sem correspondência na estrutura societária clássica — as bancas testam os limites.

CASO REAL COBRADO — COMPANHIA ABERTA (MPRJ-22-036, MPE-RJ 2022, gabarito D): (1) é VEDADO às companhias ABERTAS emitir partes beneficiárias (art. 47, parágrafo único LSA — proibição absoluta, diferente da fechada); (2) a convocação de assembleia na companhia aberta observa 21 DIAS de antecedência para a PRIMEIRA convocação (não 30) e 8 dias para a segunda (art. 124, §1º, II); (3) as ações da companhia aberta só podem ser negociadas depois de realizados 30% (não 20%) do preço de emissão (art. 29 LSA); (4) GABARITO: na companhia ABERTA é VEDADO manter mais de uma classe de ações ORDINÁRIAS, RESSALVADA a adoção do voto plural nos termos do art. 110-A (art. 16-A LSA, inserido pela Lei 14.195/2021) — ou seja, múltiplas classes de ON só são possíveis via voto plural; (5) é VEDADA a cisão de companhia aberta que NÃO adote voto plural, com ações negociadas em mercado organizado, para constituir nova companhia COM voto plural (art. 110-A, §11) — trava contra "conversões" oportunistas para escapar do regime de uma classe só de ON.

UNDERWRITING (CONTRATO DE GARANTIA DE COLOCAÇÃO) — CASO REAL COBRADO (MPSP-22-068, MPE-SP 2022, gabarito A): entre a companhia ofertante e a instituição underwriter há ajuste BILATERAL, NÃO SOLENE e ALEATÓRIO, de trato sucessivo, nas modalidades: FIRME (a instituição subscreve a emissão inteira e revende, assumindo o risco de mercado — não há devolução ao emissor), DE MELHOR ESFORÇO (a instituição se compromete a envidar esforços, sem assumir o risco de insucesso da colocação) e RESIDUAL/STAND-BY (a instituição subscreve o que sobrar após o prazo de colocação junto ao público).

AGENTE FIDUCIÁRIO DE DEBÊNTURES — CASO REAL COBRADO (MPSP-22-069, MPE-SP 2022, gabarito C; LSA arts. 66 e 68, §3º): o agente fiduciário é escolhido pela COMPANHIA emissora (pessoa natural com requisitos para cargo de administração, ou instituição financeira autorizada pelo BACEN para administração/custódia de bens de terceiros) e atua como SUBSTITUTO PROCESSUAL dos debenturistas — pode usar qualquer ação para proteger seus direitos, inclusive declarar vencimento antecipado, executar garantias reais, requerer falência e representar os debenturistas na falência, recuperação ou liquidação extrajudicial, SALVO deliberação em contrário da assembleia de debenturistas (art. 68, §3º, "d").

INSIDER TRADING (arts. 155/157 LSA + art. 27-D da Lei 6.385/76): - Administrador/controlador que usa informação privilegiada ainda não divulgada para negociar com ações comete: → CIVIL: dever de indenizar (art. 155, § 1º LSA); → PENAL: crime do art. 27-D da Lei 6.385/76 (uso indevido de informação privilegiada) — ação penal pública incondicionada, pena de reclusão 1-5 anos + multa. A banca cobra a NATUREZA DA AÇÃO PENAL (pública).

• TEORIA MAIOR (CC, art. 50): exige um dos dois requisitos alternativos:
• 1.DESVIO DE FINALIDADE — uso fraudulento da personalidade jurídica para fins ilícitos, com o propósito de lesar credores;
• 2.CONFUSÃO PATRIMONIAL — mistura dos patrimônios da sociedade e do sócio.

→ TEMA 1.210 STJ (2023, repetitivo): a MERA INSOLVÊNCIA da sociedade ou o ENCERRAMENTO IRREGULAR das atividades NÃO autorizam, por si sós, a desconsideração pela teoria maior (CC). É necessário demonstrar o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial.

TEORIA MENOR (CDC, art. 28; Lei Ambiental art. 4º): basta o inadimplemento ou a mera insuficiência patrimonial para desconsiderar — não exige fraude. Aplica-se nas relações de consumo e em demandas ambientais.

DESCONSIDERAÇÃO INVERSA (art. 50, § 3º CC): atinge o patrimônio da sociedade para satisfazer dívidas do sócio (não o contrário). Admitida expressamente após a reforma de 2019. Cabível quando o sócio usa a PJ como extensão do próprio patrimônio.

• INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO (IDPJ — CPC, arts. 133-137):
• Pode ser instaurado em todas as fases do processo (conhecimento, liquidação, execução, cumprimento de sentença);
• Suspende o processo enquanto instruído;
• É CONTRADITÓRIO obrigatório — o sócio/administrador tem direito de defesa;
• No Juizado Especial: cabe o IDPJ (apesar da sumariedade);
• O MP pode requerer a desconsideração na defesa de interesses difusos e coletivos.

MP E LIQUIDAÇÃO JUDICIAL: em falência e insolvência, o MP intervém como fiscal da lei; pode requerer casuisticamente a liquidação judicial de sociedade (art. 1.044 e ss. CC) se houver interesse público — especialmente em crimes falimentares.

PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA (art. 47 LREF): manutenção da fonte produtora, do emprego e dos interesses dos credores. Não significa salvar a empresa a qualquer custo — é balanceamento.

QUEM NÃO SE SUJEITA À LREF (art. 2º): instituições financeiras, seguradoras, sociedades de previdência complementar, operadoras de plano de saúde, cooperativas de crédito e consórcios.

• PRESSUPOSTOS DO PEDIDO DE RJ (art. 48):
• ≥ 2 anos de exercício regular da atividade;
• Não ser falido (ou, se foi, ter as responsabilidades extintas);
• Não ter obtido RJ nos últimos 5 anos (prazo hoje UNIFORME de 5 anos também para a RJ com base no plano especial de ME/EPP — art. 48, III, redação da Lei 14.112/2020, que reduziu o antigo prazo de 8 anos);
• Não ter sido condenado por crime falimentar.

STAY PERIOD (art. 6º, § 4º LREF): suspensão de ações e execuções pelo prazo de 180 dias, prorrogável por igual período UMA ÚNICA VEZ (180+180 máximo), desde que o devedor NÃO tenha concorrido para a demora. A prorrogação NÃO é automática — depende de decisão judicial e do requisito de não-responsabilidade pela demora. A EXTENSÃO ALÉM do prazo legal só é possível com deliberação PRÉVIA e FAVORÁVEL da AGC. Garantias FIDUCIÁRIAS e ACC NÃO se sujeitam ao stay (art. 49, §3º e §4º).

• PLANO DE RECUPERAÇÃO: apresentado em até 60 dias do deferimento; votado em ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (AGC) pelas 4 classes:
• I: trabalhistas (até 150 SM por credor, os demais vão à II);
• II: garantia real;
• III: quirografários e privilégio especial/geral;
• IV: ME e EPP.

CRAM DOWN (art. 58, § 1º LREF): o juiz pode homologar o plano MESMO que uma classe não aprove, desde que CUMULATIVAMENTE: (a) voto favorável de credores que representem mais da metade dos créditos PRESENTES na assembleia (art. 45); (b) aprovação em pelo menos 3 das 4 classes (ou 2, se houver só 3 classes); (c) na classe que rejeitou, voto favorável de mais de 1/3 dos credores (na forma dos §§1º e 2º do art. 45); (d) ausência de tratamento discriminatório na classe dissidente. INFO 804 STJ (REsp 1.880.358-SP): não comprovado ABUSO do direito de voto do credor que rejeitou, NÃO se dispensa o quórum do art. 45 — o cram down exige os requisitos cumulativos do art. 58, §1º (não substitui a deliberação).

CRÉDITOS EXCLUÍDOS DO STAY E DO PLANO (art. 49, § 3º): proprietário fiduciário, arrendador (leasing), promitente vendedor de imóvel, titular de ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio) — esses credores podem retomar/executar normalmente.

CERTIDÃO DE REGULARIDADE FISCAL — CASO REAL COBRADO (MPSP-25-067, MPE-SP 2025, gabarito B; ENAM-25-2-064, FGV 2025, gabarito E; STJ REsp 2.084.986/SP): após a Lei 14.112/2020, a apresentação de CND (ou certidão positiva com efeito de negativa) É CONDIÇÃO OBRIGATÓRIA para a HOMOLOGAÇÃO do plano (art. 57 LREF + art. 191-A CTN) — o STJ pacificou que essa exigência NÃO PODE ser dispensada por deliberação da Assembleia de Credores nem por invocação da preservação da empresa/função social. Quanto a débitos ESTADUAIS/MUNICIPAIS/DF, a exigência de regularidade fiscal só pode ser implementada após LEI ESPECÍFICA do respectivo ente (parcelamento próprio) — sem essa lei, não se pode exigir a certidão desses entes. Quanto a débitos FEDERAIS, o STJ exige o EQUACIONAMENTO (parcelamento do "Refis da Recuperação", Lei 14.112/2020, ou CND) como condição para a homologação (REsp 2.084.986/SP). O deferimento da RJ NÃO SUSPENDE a execução fiscal em si, mas os atos de CONSTRIÇÃO sobre bens ESSENCIAIS à atividade se submetem ao juízo universal via cooperação jurisdicional (Jurisprudência em Teses STJ, Ed. 37, Tese 8). A EXTENSÃO do stay period além do prazo legal só é possível com deliberação PRÉVIA e FAVORÁVEL da assembleia de credores.

CONSOLIDAÇÃO PROCESSUAL × SUBSTANCIAL (Lei 14.112/2020) — CASO REAL COBRADO (MPSP-23-067, VUNESP 2023, gabarito A): na consolidação PROCESSUAL, cada devedor do MESMO GRUPO propõe meios de recuperação INDEPENDENTES e ESPECÍFICOS para seu próprio passivo, ADMITINDO-SE, ainda assim, apresentação em plano ÚNICO — exige apenas CONTROLE SOCIETÁRIO comum (art. 69-G). Na consolidação SUBSTANCIAL, ativos e passivos de todos os devedores são tratados como se fossem de UM ÚNICO devedor — exige, ADEMAIS, prova de INTERCONEXÃO e CONFUSÃO entre ativos/passivos, a ponto de ser inviável identificar a titularidade sem excessivo dispêndio de tempo/recursos (art. 69-J) — e o juiz pode autorizá-la INDEPENDENTEMENTE de assembleia geral, excepcionalmente. A consolidação processual NÃO IMPEDE que alguns devedores obtenham a RJ e outros tenham a falência decretada (art. 69-I, §4º).

DIP FINANCING (arts. 69-A a 69-F — Lei 14.112/2020): financiamento ao devedor em recuperação com status de crédito EXTRACONCURSAL (prioridade máxima). Incentiva o crédito à empresa em soerguimento. CASO REAL COBRADO (MPRJ-22-037, MPE-RJ 2022, gabarito B): QUALQUER pessoa ou entidade pode GARANTIR o financiamento, mediante oneração/alienação fiduciária de bens, INCLUSIVE o próprio devedor e demais integrantes do seu grupo, ESTEJAM OU NÃO em recuperação judicial (art. 69-F); NÃO poderão ser constituídas garantias SUBORDINADAS sobre ativos já dados em CESSÃO FIDUCIÁRIA (art. 69-C, §2º); o financiamento pode ser realizado por QUALQUER pessoa, inclusive credores — sujeitos ou não à RJ, familiares, sócios e integrantes do grupo (art. 69-E); o juiz pode autorizar garantia subordinada sobre ativo do devedor em favor do financiador DISPENSANDO a anuência do detentor da garantia ORIGINAL (art. 69-C — não exige prévia anuência); as garantias e preferências são conservadas até o limite dos valores entregues antes da data da SENTENÇA que convolar a RJ em falência (art. 69-D — o marco é a sentença de convolação, não a data do pedido).

DEVEDOR CONTUMAZ — LC 225/2026: empresa com dívida tributária ≥ R$ 15 milhões OU com DAT (dívida ativa total) superior a 100% do patrimônio líquido OU com inadimplência em 4 ou mais períodos de apuração → VEDADA a concessão de RJ e a transação tributária. ADI 7.943 STF questiona a constitucionalidade.

APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DO CPC — CASO REAL COBRADO (MPSP-22-047, MPE-SP 2022): o CPC aplica-se à Lei 11.101/2005 (LREF) desde que NÃO seja incompatível com os princípios da lei falimentar (art. 189 LREF) — base para resolver lacunas processuais no rito da RJ/falência (prazos, recursos, IDPJ etc.), sempre temperada pela lógica concursal (preservação da empresa, par conditio creditorum).

QUEM NÃO SE SUJEITA À LREF — LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL BANCÁRIA (Lei 6.024/1974): instituições financeiras NÃO se submetem à LREF, mas a um regime especial de intervenção/liquidação extrajudicial pelo BACEN. CASO REAL COBRADO (MPSP-25-069, MPE-SP 2025): a liquidação extrajudicial PODE ser decretada a requerimento dos PRÓPRIOS administradores da instituição — se o estatuto social lhes conferir essa competência — OU por proposta do INTERVENTOR, com exposição circunstanciada dos motivos (art. 15, II, Lei 6.024/74) — não é decretação apenas de ofício pelo BACEN.

HIPÓTESES DE DECRETAÇÃO (art. 94 LREF): I – IMPONTUALIDADE: dívida líquida > 40 salários mínimos + protesto especial para fins falimentares (protesto cambial comum também serve); II – EXECUÇÃO FRUSTRADA: credor não localiza bens penhoráveis; III – ATOS DE FALÊNCIA: elencados no art. 94, III (alienação de estabelecimento sem reserva de pagamento dos credores, simulação de cessão de crédito, etc.).

CASO REAL COBRADO (MPSP-25-066, MPE-SP 2025, gabarito C): a "TRÍPLICE OMISSÃO" do inciso II exige CUMULATIVAMENTE que o executado não pague, não deposite valores em juízo E, mesmo intimado especificamente, não nomeie bens à penhora. No inciso I (impontualidade), o STJ (REsp 2.053.240/SP) fixou que a insolvência é PRESUMIDA de maneira ABSOLUTA quando o devedor não paga, sem relevante razão de direito, título(s) protestado(s) que somem mais de 40 SM — sendo OBRIGATÓRIA a decretação da quebra nessa hipótese. Súmula 361 STJ: a notificação do protesto para requerer falência exige a IDENTIFICAÇÃO de quem a recebeu — mas NÃO se exige que seja o representante legal da PJ devedora (gabarito da banca: exigir isso é acrescentar requisito inexistente na súmula). O DEPÓSITO ELISIVO não extingue o processo, mas AFASTA a presunção de insolvência e impede a quebra — o feito se converte em rito de cobrança para apurar a dívida (STJ, REsp 1.433.652/RJ). Pela TEORIA DA APARÊNCIA, é válida a citação recebida, na sede/filial da PJ, por simples funcionário sem poder de representação formal, desde que não negue ter poderes para recebê-la.

TERMO LEGAL (art. 99, II): período retroativo de até 90 DIAS antes do pedido de falência (ou da última tentativa de recuperação). Atos praticados nesse período são suspeitos e podem ser objeto de ineficácia.

INEFICÁCIA OBJETIVA (art. 129 LREF): atos INEFICAZES de pleno direito em relação à massa, independentemente de dolo ou fraude — ex.: pagamento antecipado de dívida não vencida, pagamento por meio anormal, concessão de garantia real por dívida anterior sem causa nova, alienação de estabelecimento a parente ou sócio, etc.

AÇÃO REVOCATÓRIA (art. 130 LREF): revoga atos praticados com CONLUIO + PREJUÍZO para os credores, praticados nos 2 ANOS anteriores ao pedido (se for credor ordinário); prazo de 3 anos para propor. O MP é legitimado ativo concorrente.

• CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS (art. 83 LREF) — ordem de preferência:
• 1.Créditos trabalhistas até 150 SM por credor + acidentários (sem limite);
• 2.Créditos com garantia real (até o limite do bem);
• 3.Créditos tributários (exceto multas), com ressalva do microempreendedor rural;
• 4.Créditos com privilégio especial;
• 5.Créditos com privilégio geral;
• 6.Quirografários (sem preferência);
• 7.Multas contratuais e penais e tributárias;
• 8.Subordinados (p. ex.: mútuo de sócio). → Juros posteriores à quebra: pagos ao final, se sobrar (art. 124).

TEMA 637 STJ: honorários advocatícios têm natureza de crédito TRABALHISTA (classe I), limitados a 150 SM; acima desse valor, quirografários. Os honorários posteriores à quebra são EXTRACONCURSAIS.

INFO 860 STJ: na apuração de haveres na dissolução parcial, o valor é calculado pelo BALANÇO DE DETERMINAÇÃO (valor real dos ativos), NÃO pelo balanço patrimonial contábil nem por expectativa de lucros futuros.

LCI (Letra de Crédito Imobiliário) na falência — INFO 840 STJ (REsp 1.773.522-SP, 2025): os créditos de LCI são QUIROGRAFÁRIOS na falência — os direitos reais de garantia são da instituição financeira emissora, não do titular da letra.

INEFICÁCIA OBJETIVA NA PRÁTICA — CASO REAL COBRADO (ENAM-25-2-068, FGV 2025, gabarito A): falência decretada em 15/07/2025, termo legal fixado em 90 dias a partir do primeiro protesto (06/04/2022). A banca testou a distinção entre os PRAZOS do art. 129: (I) pagamento de dívida vencida por FORMA diversa da prevista no contrato, dentro do TERMO LEGAL, é ineficaz (inciso I); (III) constituição de garantia real para dívida ANTERIOR, dentro do termo legal, é ineficaz (inciso III); (IV) atos a título GRATUITO (doação) são ineficazes se praticados nos 2 ANOS anteriores à falência (inciso IV — prazo maior que o termo legal, contado da DECRETAÇÃO); (V) a RENÚNCIA À HERANÇA OU LEGADO só é ineficaz se praticada nos 2 ANOS anteriores à falência (inciso V) — no caso, a renúncia ocorrida no início de 2022 estava FORA desse biênio (contado de 15/07/2025 para trás), sendo portanto EFICAZ. Pegadinha central: nem todo ato do art. 129 usa o TERMO LEGAL (90 dias) como referência — os incisos IV e V usam o prazo maior de 2 ANOS contados da DECRETAÇÃO.

AÇÃO DE RETIFICAÇÃO/RESCISÓRIA DO QUADRO GERAL DE CREDORES — CASO REAL COBRADO (MPSP-25-068, MPE-SP 2025, gabarito E): pode ser proposta pelo administrador judicial, o Comitê, qualquer credor OU o MP, até o ENCERRAMENTO da RJ/falência, nos casos de falsidade, dolo, simulação, fraude, erro essencial ou documentos ignorados à época (art. 19 LREF); da decisão sobre IMPUGNAÇÃO de crédito cabe AGRAVO, com legitimidade recursal (não especificada na lei falimentar) regida pelo art. 996 CPC — parte vencida, terceiro prejudicado e MP como parte ou fiscal; da SENTENÇA que julga a ação de retificação (ação autônoma) cabe APELAÇÃO (art. 1.009 CPC). GABARITO (única INCORRETA): o prazo de 3 ANOS para o credor apresentar pedido de habilitação/reserva de crédito, sob pena de decadência (art. 10, §10 LREF, incluído pela Lei 14.112/2020), conta-se APENAS da publicação da sentença que DECRETA A FALÊNCIA — não também do deferimento do processamento da recuperação judicial (a banca testa incluir indevidamente esse segundo marco).

AÇÃO PENAL: PÚBLICA INCONDICIONADA (art. 184 LREF) — ponto exaustivamente cobrado. O MP age sem necessidade de representação ou queixa.

COMPETÊNCIA: juízo da falência (art. 183 LREF) — o juízo universal que decretou a quebra é competente para processar e julgar os crimes falimentares. EXCEÇÃO: crimes conexos com outros delitos de competência federal ou especializada.

PRESCRIÇÃO: contada da DATA DA DECRETAÇÃO da falência ou da sentença que concede a recuperação judicial (art. 182), pelos prazos gerais do CP.

• PRINCIPAIS TIPOS:
• Art. 168 (FRAUDE A CREDORES): crime mais grave; desvio de bens, simulação de passivos, sonegação de ativo → reclusão 3-6 anos + multa;
• Art. 170 (DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES FALSAS): uso de balanço falso para obtenção de crédito → reclusão 2-4 anos + multa;
• Art. 171 (INDUÇÃO A ERRO): documentação falsa no pedido de RJ;
• Art. 172 (FAVORECIMENTO DE CREDORES): satisfazer credor com prejuízo dos demais no período suspeito;
• Art. 173 (DESVIO/OCULTAÇÃO/APROPRIAÇÃO): desviar, ocultar ou apropriar-se de bens da massa após a falência;
• Art. 174 (AQUISIÇÃO/RECEBIMENTO/USO ILEGAL DE BENS): adquirir, receber ou usar bens da massa ciente da fraude;
• Art. 175 (HABILITAÇÃO ILEGAL DE CRÉDITO): apresentar crédito ou reclamação falsos no processo falimentar.

INABILITAÇÃO EMPRESARIAL: efeito da condenação consistente na inabilitação para o exercício de atividade empresarial por ATÉ 5 anos (sem mínimo legal) após a extinção da punibilidade (art. 181, § 1º). Efeito NÃO automático — deve ser motivadamente declarado na sentença.

ANPP (art. 28-A CPP): cabível nos crimes falimentares com PENA MÍNIMA < 4 ANOS e SEM VIOLÊNCIA (a maioria deles). O promotor pode propor ANPP, geralmente com prestação de serviços comunitários, condição de reparação do dano e não reincidência. A Recomendação CNMP 102/2023 orienta a avaliação do cabimento.

OS TRÊS PRINCÍPIOS (CC arts. 887-903)

• 1.CARTULARIDADE: o direito está incorporado ao DOCUMENTO (cártula); o exercício do direito exige a posse do título. Relativizada pelos títulos eletrônicos e escriturais (duplicata escritural, CCB escritural).

• 2.LITERALIDADE: vale o que está ESCRITO no título — nem mais, nem menos. O endosso, o aval e a quitação devem constar da cártula para ter eficácia cambial. Acordos extracartulares não vinculam o portador de boa-fé.

• 3.AUTONOMIA: as obrigações cambiais são INDEPENDENTES entre si, por dois desdobramentos: a) ABSTRAÇÃO: após a circulação, o título se desvincula do negócio causal; b) INOPONIBILIDADE DAS EXCEÇÕES PESSOAIS (art. 916 CC): o devedor NÃO PODE opor ao portador de boa-fé as exceções pessoais que tinha contra o credor originário (ex.: vício do contrato de compra e venda). → EXCEÇÃO: o portador de MÁ-FÉ (sabia do vício) ou quando o título NÃO CIRCULOU (permanece entre as partes originárias — opera a exceptio).

• ENDOSSO × CESSÃO CIVIL:
• No ENDOSSO, o endossante GARANTE o aceite e o pagamento; não se opõem exceções pessoais ao endossatário de boa-fé;
• Na CESSÃO CIVIL, o cedente garante apenas a EXISTÊNCIA do crédito; as exceções pessoais ACOMPANHAM o crédito cedido.

ENDOSSO PÓSTUMO (após protesto por falta de pagamento): produz apenas os efeitos de CESSÃO CIVIL.

• AVAL × FIANÇA:
• Aval: garantia CAMBIAL, AUTÔNOMA e SOLIDÁRIA (sem benefício de ordem); no CC, aval parcial é VEDADO (art. 897, § ún.) — mas é permitido na LUG;
• Fiança: garantia CONTRATUAL e ACESSÓRIA; benefício de ordem (art. 827 CC).

INFO 12 STJ (extra): aval não tem benefício de ordem — o avalista é responsável autônomo e solidário (AgInt no REsp 2.027.935-DF).

CASO REAL COBRADO — ENDOSSO E EXCEÇÕES PESSOAIS (MPSP-23-069, VUNESP 2023, gabarito C): o ENDOSSO deve ser PURO e SIMPLES, sendo NULO o endosso PARCIAL (art. 912, parágrafo único CC — não confundir com a CCI, que admite fracionamento). As exceções pessoais do devedor contra portadores PRECEDENTES só são oponíveis ao portador ATUAL se ESTE, ao adquirir o título, tiver agido de MÁ-FÉ (art. 916 CC) — não basta a má-fé do EMITENTE ou de portadores anteriores; a má-fé relevante é a do adquirente atual. O ENDOSSATÁRIO-MANDATÁRIO (endosso-mandato) só responde por danos do protesto se EXTRAPOLAR os poderes de mandatário ou agir com CULPA PRÓPRIA. Súmula 475 STJ: responde pelos danos do PROTESTO INDEVIDO o endossatário que recebe por endosso TRANSLATIVO título com vício formal (extrínseco ou intrínseco), ressalvado seu direito de regresso contra endossantes/avalistas — regime DIFERENTE do endosso-mandato. O endosso-mandato NÃO perde eficácia com a morte ou superveniente incapacidade do endossante (art. 917, §2º CC).

NATUREZA: ordem de pagamento À VISTA sacada contra instituição financeira. Qualquer cláusula que modifique a natureza à vista é considerada não-escrita — mas o STJ admite EFEITOS DA PRÉ-DATAÇÃO entre as partes (indenização moral se banco apresentar antes da data acordada — Súmula 370 STJ).

• PRAZOS-CHAVE (MAPA PARA PROVA):
• Prazo de APRESENTAÇÃO: 30 dias (mesma praça) / 60 dias (praças diferentes);
• Prescrição da EXECUÇÃO CAMBIAL: 6 meses contados do fim do prazo de apresentação;
• Ação de ENRIQUECIMENTO ILÍCITO (após prescrição cambial): 2 anos;
• Ação MONITÓRIA com cheque prescrito: 5 anos do dia seguinte à emissão (Súmula 503 STJ). O cheque prescrito PERDE os atributos cambiários — na monitória, admite-se a discussão do negócio subjacente (Info 12 STJ).

• SUSTAÇÃO E REVOGAÇÃO:
• REVOGAÇÃO/CONTRAORDEM (art. 35): somente após o prazo de apresentação, pelo emitente; opera para o futuro;
• OPOSIÇÃO/SUSTAÇÃO (art. 36): a QUALQUER TEMPO, por MOTIVO RELEVANTE (furto, extravio, negócio rescindido) — não requer que o prazo esgote.

BANCO E CHEQUE FALSO: Súmula 28 STF — o banco responde por cheque falso, salvo culpa do correntista. Responsabilidade objetiva do banco na guarda dos talonários.

• DANO MORAL:
• Súmula 388 STJ: DEVOLUÇÃO INDEVIDA de cheque gera dano moral in re ipsa;
• Súmula 370 STJ: APRESENTAÇÃO ANTECIPADA de cheque pré-datado gera dano moral.

CABE EXECUÇÃO CONTRA O EMITENTE mesmo sem a apresentação no prazo? SIM — Súmula 600 STF (a prescrição da execução começa do fim do prazo de apresentação, mas isso não impede que o credor execute no prazo prescricional normal de 6 meses).

ÚNICO TÍTULO GENUINAMENTE BRASILEIRO E CAUSAL: só pode ser sacado com base em COMPRA E VENDA MERCANTIL ou PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (Lei 5.474/68). Saque sem lastro = "saque frio" (crime).

• MODALIDADES DE ACEITE:
• 1.ORDINÁRIO: assinatura do sacado na cártula;
• 2.POR PRESUNÇÃO: o sacado recebe as mercadorias sem recusa motivada e fundamentada por escrito no prazo;
• 3.POR COMUNICAÇÃO: o sacado, em vez de devolver a cártula com aceite, comunica por escrito ao credor que aceitou.

• EXECUÇÃO DA DUPLICATA SEM ACEITE: exige, CUMULATIVAMENTE:
• Protesto (por falta de aceite, de devolução ou de pagamento);
• Comprovante de entrega da mercadoria ou prestação do serviço assinado pelo sacado.

→ SÚMULA 248 STJ: "Comprovada a prestação dos serviços, a duplicata não aceita mas protestada é título hábil para instruir pedido de FALÊNCIA." → ponto de prova frequente: a duplicata sem aceite pode fundar pedido de falência, desde que protestada + prova do serviço.

INFO 767 STJ: para instruir pedido de falência, não se exige protesto ESPECIAL — qualquer modalidade de protesto basta; admite-se protesto por indicações, desde que acompanhado da prova de entrega da mercadoria.

• DUPLICATA ESCRITURAL (Lei 13.775/2018):
• A duplicata pode ser EMITIDA ELETRONICAMENTE e registrada em sistema autorizado pelo BACEN (entidade registradora);
• O EXTRATO do registro eletrônico é TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL (art. 15-A da Lei 5.474/68, inserido pela Lei 13.775/18);
• Reduz fraudes e o saque frio — a entidade registradora valida o lastro.

INFO 793 STJ: o ENDOSSATÁRIO de boa-fé que mantém nome em cadastro negativo mesmo após quitação com o credor originário RESPONDE por dano moral, se comprovado que tinha ciência do pagamento — quebra da boa-fé cambial.

FACTORING (FATURIZAÇÃO): Contrato pelo qual a FATURIZADORA adquire créditos (decorrentes de vendas a prazo) da FATURIZADA, antecipando recursos e prestando serviços de gestão.

Não é instituição financeira — não capta poupança popular, não está sujeita ao BACEN como instituição de crédito.

• REGRA DO RISCO — "veritas, não bonitas":
• A faturizada garante a EXISTÊNCIA do crédito (veritas = o crédito é real);
• A faturizada NÃO garante a solvência do devedor cedido (bonitas);
• Logo: a faturizadora ASSUME O RISCO de inadimplência → não tem direito de regresso contra a faturizada pela mera insolvência.

→ INFO 807 STJ (REsp 2.106.765-CE, 2024): é INVÁLIDO o instrumento de confissão de dívida cujo objeto decorre de créditos cedidos em contrato de factoring — cobrar a faturizada por inadimplência do devedor cedido desnatura o contrato.

CASO REAL COBRADO (ENAM-25-2-063, FGV 2025, gabarito C; STJ REsp 1.711.412/MG): contrato de factoring com cláusula que responsabiliza a FATURIZADA pela NÃO REALIZAÇÃO dos créditos cedidos e autoriza a faturizadora a emitir títulos de crédito para cobrar essa dívida. Gabarito: a faturizada NÃO responde pela insolvência dos créditos cedidos — são NULAS tanto a CLÁUSULA em sentido contrário QUANTO os TÍTULOS DE CRÉDITO emitidos para garantir a solvência (nulos por derivarem de causa contratual viciada, não pelo princípio da abstração — a distinção entre modalidades de factoring, como maturity ou conventional, é IRRELEVANTE para essa regra: em qualquer modalidade, o risco de solvência é sempre da faturizadora).

LEASING (ARRENDAMENTO MERCANTIL): Contrato complexo que reúne locação + financiamento + opção de compra. Ao final, o arrendatário pode: (a) comprar (pelo VRG), (b) renovar, (c) devolver.

• MODALIDADES:
• FINANCEIRO: mais comum; financia a aquisição; VRG diluído nas parcelas;
• OPERACIONAL: próximo da locação; manutenção pelo arrendador;
• LEASE-BACK: empresa vende o bem e o arrenda de volta para gerar capital de giro.

• VRG — VALOR RESIDUAL GARANTIDO (mapa de súmulas):
• Súmula 293 STJ: a cobrança ANTECIPADA do VRG NÃO DESCARACTERIZA o leasing (a Súmula 263, em sentido oposto, foi cancelada);
• Súmula 564 STJ + Tema 500: na reintegração por inadimplemento, se VRG pago + valor obtido na venda do bem SUPERAR o VRG contratado, a diferença PERTENCE AO ARRENDATÁRIO (descontados encargos pactuados);
• Súmula 369 STJ: mesmo com cláusula resolutiva expressa, é necessária a NOTIFICAÇÃO PRÉVIA do arrendatário para constituí-lo em mora.

INFO 850 STJ (REsp 1.983.238-SP, 2025): a compensação das parcelas inadimplidas com o VRG a ser restituído é POSSÍVEL quando as dívidas coexistem e são exigíveis.

LEASING E RECUPERAÇÃO JUDICIAL: o bem arrendado NÃO se sujeita ao stay period — o arrendador pode retomar o bem (art. 49, § 3º, LREF), pois é crédito excluído do plano.

FRANQUIA (Lei 13.966/2019 — revogou a Lei 8.955/94): Cede o direito de uso de marca/patente + transferência de know-how + organização do negócio ao franqueado, mediante remuneração.

• NÃO CARACTERIZA:
• Relação de CONSUMO entre franqueador e franqueado (ambos empresários);
• Vínculo de EMPREGO (CLT não incide na relação franqueador-franqueado).

• COF — CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA:
• Deve ser entregue ao candidato com antecedência MÍNIMA DE 10 DIAS da assinatura do contrato, pré-contrato ou do pagamento de qualquer quantia;
• Contém todas as informações sobre o negócio (tributação, histórico, lista de franqueados, etc.);
• SANÇÃO pelo descumprimento: candidato pode ANULAR o contrato e reaver todas as quantias pagas com perdas e danos.

NATUREZA: contrato empresarial de adesão; admite ARBITRAGEM e eleição de foro. A Lei 13.966/19 regulamenta expressamente a franquia internacional.

REPRESENTAÇÃO COMERCIAL (Lei 4.886/65): Atividade autônoma de intermediação de negócios (representante não é empregado).

• PONTOS QUE CAEM NA PROVA:
• Rescisão SEM JUSTA CAUSA pelo representado: indenização mínima de 1/12 da retribuição total auferida (art. 27, "j") + aviso prévio;
• CLÁUSULA DEL CREDERE É VEDADA (art. 43): o representante NÃO pode garantir a solvência do comprador — se prevista, a cláusula é nula;
• Registro no CORE (Conselho de Representantes Comerciais).

→ INFO 797 STJ: o ICMS integra a base de cálculo da indenização por rescisão imotivada (o tributo compõe o faturamento considerado).

• CONCESSÃO COMERCIAL DE VEÍCULOS — "Lei Ferrari" (Lei 6.729/79):
• Regula a relação entre montadoras (concedentes) e concessionárias;
• CLÁUSULA DE RAIO: válida (garante distância mínima entre concessionárias);
• ÍNDICE DE FIDELIDADE na compra de componentes: limites para coibir abuso;
• ÁREA OPERACIONAL: delimitada no contrato.

→ INFO 784 STJ: na não renovação, a concedente é obrigada a comprar equipamentos e instalações, mas EXCLUI OS IMÓVEIS (prédio construído em terreno alheio fica com o risco da concessionária).

• DISTINÇÃO FUNDAMENTAL QUE AS BANCAS COBRAM:
• PROPRIEDADE INDUSTRIAL (Lei 9.279/96): patentes, marcas, desenho industrial, indicações geográficas. Registro/concessão é CONSTITUTIVO — nasce com o ato do INPI (autarquia federal);
• DIREITO AUTORAL (Lei 9.610/98): obras literárias, artísticas, científicas. Registro é FACULTATIVO e DECLARATÓRIO — a proteção nasce com a CRIAÇÃO.

PATENTES:
┌────────────────────────┬─────────────────────────┬────────────────────────┐
│                        │ Invenção (PI)           │ Modelo de Utilidade    │
├────────────────────────┼─────────────────────────┼────────────────────────┤
│ Requisitos extras      │ Atividade inventiva      │ Ato inventivo          │
│ Prazo (do DEPÓSITO)    │ 20 anos                  │ 15 anos                │
└────────────────────────┴─────────────────────────┴────────────────────────┘

→ ADI 5.529 STF (2021): INCONSTITUCIONAL o prazo contado da CONCESSÃO (antigo § ún. do art. 40). Hoje: prazo conta apenas do DEPÓSITO — eliminou a extensão indevida por demora do INPI.

NÃO SÃO INVENÇÃO NEM MODELO (art. 10 — não chegam a ser patenteáveis): descobertas, teorias científicas, métodos matemáticos, concepções puramente abstratas, esquemas, regras de jogo, apresentações de informação, obras literárias/artísticas, programas de computador em si. NÃO PATENTEÁVEL (art. 18 — é invenção, mas a lei proíbe): o contrário à moral/ordem pública; substâncias resultantes de transformação do núcleo atômico; o TODO OU PARTE DE SERES VIVOS (EXCETO microrganismos transgênicos que atendam aos requisitos). PEGADINHA: a banca mistura o rol do art. 10 (não é invenção) com o do art. 18 (é invenção, mas não patenteável) — são listas distintas.

LICENÇA COMPULSÓRIA (art. 68): abuso do poder econômico, falta de exploração, emergência nacional ou interesse público → não é confisco, mas uso obrigatório.

• MARCAS:
• Prazo: registro por 10 ANOS, prorrogável indefinidamente por iguais períodos;
• Princípios: TERRITORIALIDADE (proteção no país do registro) e ESPECIALIDADE (proteção limitada ao ramo de atividade).

MARCA DE ALTO RENOME (art. 125): exceção à especialidade → protegida em TODOS os ramos de atividade. Exige registro no Brasil + declaração de alto renome pelo INPI.

MARCA NOTORIAMENTE CONHECIDA (art. 126 + Convenção de Paris, art. 6º bis): exceção à territorialidade → protegida no SEU RAMO mesmo SEM REGISTRO no Brasil.

→ INFO 817 STJ: a imprescritibilidade da ação de nulidade de marca exige notoriedade + MÁ-FÉ do registrador (presunção relativa). → INFO 20 STJ (extra): uso de marca alheia como PALAVRA-CHAVE no Google Ads configura concorrência desleal independentemente de dano concreto.

• CRIMES CONTRA A PROPRIEDADE INDUSTRIAL (arts. 183-195 LPI):
• AÇÃO PENAL: regra = PRIVADA (art. 199);
• EXCEÇÃO: art. 191 (uso indevido de armas, brasões e distintivos oficiais do Estado) = AÇÃO PENAL PÚBLICA INCONDICIONADA;
• BUSCA E APREENSÃO em crime de patente de PROCESSO: diligência com PERITO que verifica preliminarmente o ilícito;
• Em estabelecimento lícito: limitada a vistoria e apreensão, SEM PARALISAR a atividade.

• COMPETÊNCIA (Tema 950 STJ):
• Trade dress e concorrência desleal entre particulares → JUSTIÇA ESTADUAL;
• Nulidade de registro de marca (com o INPI) → JUSTIÇA FEDERAL.

Súmula 143 STJ: prescrição de 5 ANOS para perdas e danos pelo uso indevido de marca (a Súm. 142, de 20 anos para abstenção, foi CANCELADA).

As bancas de MP cobram insistentemente novidades legislativas. Mapeamento das principais desde a Lei da Liberdade Econômica:

• LEI 13.874/2019 — LEI DA LIBERDADE ECONÔMICA:
• Art. 421-A CC: contratos empresariais presumem PARIDADE e SIMETRIA entre as partes → revisão por onerosidade excepcional; intervenção mínima do juiz;
• Inseriu o § único no art. 113 CC (critérios de interpretação dos negócios);
• Reduziu burocracia para registro e alteração de sociedades.

• LEI 14.112/2020 — REFORMA DA LREF:
• Stay prorrogável (180+180 dias);
• DIP financing (arts. 69-A ss.);
• Plano alternativo pelos credores na AGC;
• Insolvência transnacional (Modelo UNCITRAL);
• Exigência de certidão fiscal PRORROGADA para após o plano;
• Art. 6º, § 13: ato cooperativo EXCLUÍDO da recuperação judicial.

• LEI 14.195/2021 — LEI DO AMBIENTE DE NEGÓCIOS:
• EXTINGUIU A EIRELI → conversão automática em SLU;
• Criou a NOTA COMERCIAL (commercial paper) — emissível por S.A., LTDA e cooperativa; não conversível em participação societária;
• Voto plural nas S.A. fechadas (art. 110-A);
• Facilitou registro empresarial e exportações.

• LEI 14.711/2023 — MARCO DAS GARANTIAS:
• Execução extrajudicial de hipoteca (além da alienação fiduciária);
• Figura do AGENTE DE GARANTIA (representa os credores);
• GARANTIA ROTATIVA: substituição automática do bem dado em garantia — inovação para contratos de crédito empresarial.

• LEI 14.905/2024 — TAXA LEGAL DE JUROS:
• Art. 406 CC: juros legais passam a ser calculados pela SELIC deduzido o IPCA;
• Correção monetária pelo IPCA nos contratos que não preveem índice;
• Impacta todos os contratos empresariais sem cláusula de juros expressa.
• INFO 23 STJ (extra): CDI é índice válido em contratos bancários, verificando-se o abuso caso a caso (REsp 2.147.710-RJ).

• LEI 15.040/2024 — MARCO LEGAL DOS SEGUROS:
• Unifica o regime do contrato de seguro (antes: CC + legislação espalhada);
• Regula seguro de dano e de pessoas, prazo prescricional, boa-fé;
• Vigência: 1 ANO após a publicação (vacatio legal) → em vigor desde DEZ/2025;
• REVOGOU os arts. 757-802 do CC (seguro) — atenção: questões pré-2025 citam o CC.

LEI 15.427/2026 — REFORMA DA SAF: - Ajusta governança (conselheiros independentes), responsabilidade do clube pelas dívidas antigas e proteção de atletas em formação (ver TESE 15 · bloco SAF).

• LC 225/2026 — DEVEDOR CONTUMAZ:
• Empresa com dívida tributária ≥ R$ 15 mi OU DAT > 100% do PL OU inadimplência em 4+ períodos → VEDA RJ e transação tributária;
• ADI 7.943 STF questiona a constitucionalidade (pendente).

• LEI 14.790/2023 — BETS (APOSTAS DE QUOTA FIXA):
• Regulamentou apostas esportivas e jogos online;
• Operadoras precisam de autorização do Ministério da Fazenda;
• Limite de R$ 3.600/mês para apostas de beneficiários de programas sociais (Dec. 12.297/2024);
• Tema de interesse do MP em ações envolvendo publicidade enganosa e vício em jogo (arts. 4º e 5º LDA).

• SAF — SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (Lei 14.193/2021 + reforma Lei 15.427/2026):
• Companhia (espécie de S.A.) cujo objeto é o fomento/prática do futebol profissional e atividades correlatas; aplica-se subsidiariamente a LSA (Lei 6.404/76);
• TRÊS formas de constituição (art. 2º): TRANSFORMAÇÃO do clube, CISÃO do departamento de futebol (regras do art. 229 LSA) ou constituição ORIGINÁRIA (por pessoa natural/ jurídica ou fundo de investimento, independentemente de clube preexistente);
• AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL (golden share): o clube/associação original detém poder de VETO sobre denominação, símbolos, cores, mascote e transferência de sede — preserva a identidade ainda que o controle econômico mude;
• DÍVIDAS ANTERIORES (art. 10): as obrigações anteriores à SAF continuam, em regra, com o CLUBE/PJ ORIGINAL — a SAF NÃO sucede automaticamente o passivo antigo; destina parte das receitas a um REGIME CENTRALIZADO DE EXECUÇÕES para pagar esses credores em prazo legal;
• DEBÊNTURES-FUT (art. 26): captação vinculada a receitas da SAF (bilheteria, transmissão, premiações); TEF — Tributação Específica do Futebol (arts. 30-32): recolhimento unificado mensal com alíquotas reduzidas nos primeiros anos;
• REFORMA LEI 15.427/2026: exige ao menos 1 conselheiro de administração e 1 conselheiro fiscal INDEPENDENTES; administrador residente no exterior deve constituir representante no Brasil; reforça a responsabilidade do CLUBE/PJ original pela quitação dos débitos antigos com receitas próprias e valores recebidos da SAF; reforça proteção a atletas em formação;
• INSOLVÊNCIA: por ser sociedade empresária, a SAF PODE acessar a RJ da Lei 11.101/2005 (há casos concretos em 2026). Multa desportiva = crédito quirografário na falência.

DL 2.321/87)

REGRA: instituições financeiras estão FORA da LREF (art. 2º, II, Lei 11.101/2005). Em crise, o BACEN decreta um de TRÊS regimes, cuja finalidade não é só satisfazer credores, mas tutelar a HIGIDEZ DO SISTEMA FINANCEIRO e a economia popular.

comandita, conta de participação)

REGRA: além da LTDA e da S.A., o CC prevê tipos MENORES que caem em prova como "pegadinha de responsabilidade e personalidade".

REGRA: o NOME EMPRESARIAL identifica o SUJEITO (o empresário) e rege-se por dois princípios — VERACIDADE (art. 1.165, não pode conter informação falsa) e NOVIDADE (art. 1.163, não colide com nome já registrado). NÃO confundir com MARCA (identifica o PRODUTO) nem com TÍTULO DE ESTABELECIMENTO.

REGRA: as cédulas de crédito são TÍTULOS EXECUTIVOS EXTRAJUDICIAIS típicos, com regimes próprios; a digitalização (escritural) NÃO retira a executividade.

REGRA (foco de prova de Promotor): apesar do VETO ao art. 4º da LREF na redação original de 2005, o MP intervém em MÚLTIPLOS momentos do processo de falência/RJ como FISCAL DA ORDEM JURÍDICA e como legitimado ativo em ações específicas.

TÍTULOS DE CRÉDITO:
  Súm. 258 STJ  → NP vinculada a abertura de crédito perde a autonomia
  Súm. 293 STJ  → cobrança antecipada do VRG não descaracteriza leasing (Súm. 263 cancelada)
  Súm. 297 STJ  → CDC aplica-se às instituições financeiras
  Súm. 299 STJ  → cabe monitória de cheque prescrito
  Súm. 369 STJ  → leasing: notificação prévia para constituir em mora
  Súm. 370 STJ  → apresentação antecipada de cheque pré-datado: dano moral
  Súm. 382 STJ  → juros acima de 12% a.a. não são abusivos per se (bancos)
  Súm. 388 STJ  → devolução indevida de cheque: dano moral
  Súm. 475 STJ  → endosso translativo com vício formal: endossatário responde (c/ regresso)
  Súm. 476 STJ  → endossatário-mandatário: responde por protesto se extrapolar
  Súm. 503 STJ  → monitória de cheque: 5 anos (do dia seguinte à emissão)
  Súm. 504 STJ  → monitória de NP: 5 anos (do dia seguinte ao vencimento)
  Súm. 531 STJ  → monitória: dispensa menção ao negócio subjacente na inicial
  Súm. 564 STJ  → leasing: VRG + venda > VRG contratado → diferença ao arrendatário
  Súm. 600 STF  → cabe execução contra emitente mesmo sem apresentação no prazo
  Súm. 28 STF   → banco responde por cheque falso, salvo culpa do correntista
  Tema 576 STJ  → CCB é título executivo extrajudicial (inclusive conta corrente)
  Súm. 248 STJ  → duplicata não aceita, protestada + serviço = hábil para falência
  Info 840 STJ  → LCI é crédito quirografário na falência do banco emissor (2025)

FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO:
  Tema 637 STJ  → honorários = crédito trabalhista (limitado a 150 SM); pós-quebra extraconcursal
  Tema 1.051 STJ→ existência do crédito p/ RJ: data do FATO GERADOR
  Tema 1.092 STJ→ execução fiscal não se suspende; expropriação vai ao juízo falimentar
  Tema 1.022 STJ→ agravo de instrumento contra TODA interlocutória em RJ/falência
  Tema 1.145 STJ→ produtor rural: RJ se inscrito na Junta no momento do pedido
  Tema 1.210 STJ→ desconsideração (teoria maior): insolvência/dissolução irregular não bastam
  Tema 1.391 STJ→ débitos condominiais são extraconcursais (Info 889, 2026)
  Súm. 480 STJ  → juízo da RJ não decide constrição de bens fora do plano
  Súm. 581 STJ  → RJ do devedor principal não impede execução contra coobrigados
  Súm. 307 STJ  → restituição de ACC precede qualquer crédito
  Súm. 495 STF  → coisa vendida a crédito e entregue nos 15 dias anteriores: restituível
  Súm. 361 STJ  → notificação do protesto p/ falência: identifica quem recebeu (não o rep. legal)
  Info 852 STJ  → ato cooperativo não se sujeita à RJ; penhora de quota SLU: possível
  Info 853 STJ  → cooperativas médicas podem requerer RJ (STF ADI 7.442)
  Info 885 STJ  → soc. de grande porte não é obrigada a publicar balanços (2026)
  ADI 7.194 STF → S.A. dispensada do Diário Oficial, MAS mantém jornal de ampla circulação

SOCIETÁRIO:
  Súm. 389 STJ  → exibição de livros da S.A.: pagamento da certidão (procedibilidade)
  Súm. 435 STJ  → dissolução irregular presume redirecionamento FISCAL (só executivo fiscal)
  Info 860 STJ  → dissolução parcial: balanço de determinação (sem lucros futuros)
  Info 873 STJ  → prévia anulação das contas é condição p/ ação de responsab. de administrador
  Temas 702/703 → quebra não extingue a PJ; massa tem personalidade judiciária

PROPRIEDADE INDUSTRIAL:
  ADI 5.529 STF → prazo da patente conta do depósito (art. 40, § ún. inconstitucional)
  Tema 950 STJ  → trade dress: estadual; nulidade de marca (INPI): federal
  Súm. 143 STJ  → perdas e danos por uso de marca prescrevem em 5 anos (Súm. 142 cancelada)
  Info 817 STJ  → imprescritibilidade da nulidade de marca: notoriedade + má-fé
  Info 818 STJ  → nulidade de patente/desenho como matéria de defesa (Justiça Estadual)