Contratos Empresariais
Os contratos que movem a atividade econômica — entre empresários, marcados pela paridade e pela autonomia privada reforçada. Foco no que a banca cobra: leasing (e o VRG), factoring, franquia, representação comercial, concessão e underwriting.
Mapa do tópico
01 · Teoria Geral e Contratos Bancários
Nos contratos empresariais presume-se a paridade e a simetria entre as partes (art. 421-A CC, inserido pela Lei da Liberdade Econômica). A revisão por onerosidade é excepcional e a intervenção do juiz, mínima — diferente do regime consumerista.
Contratos bancários próprios e impróprios
Próprios (operação de crédito): mútuo bancário, desconto, abertura de crédito, depósito. Impróprios (acessórios): custódia, cofre, cartão. Leasing e factoring são figuras próximas, mas com regime próprio.
CDC e juros
Súmula 297 STJ: o CDC aplica-se às instituições financeiras. Mas a limitação de juros a 12% a.a. não incide sobre bancos (Súmula 596 STF / Súmula 382 STJ — a só estipulação acima de 12% não indica abusividade).
02 · Factoring (Faturização)
Contrato em que a faturizadora adquire créditos (de vendas a prazo) da faturizada, antecipando recursos e prestando serviços de gestão. Não é instituição financeira — não capta poupança popular.
Risco da solvência
Em regra, a faturizadora assume o risco de inadimplemento dos créditos cedidos (não há direito de regresso pela mera insolvência — diferente da cessão civil comum). A faturizada garante a existência do crédito (veritas), não a solvência (bonitas).
Posição do STJ (FGV 2025)
Havendo cláusula expressa que responsabilize a faturizada pela não realização dos créditos e autorize a faturizadora a emitir título para cobrar essa dívida, o STJ admite a validade dessa pactuação nos limites da boa-fé — o que tempera a regra do risco.
03 · Leasing (Arrendamento Mercantil)
Contrato complexo que reúne locação + financiamento + opção de compra. Ao final, o arrendatário pode: comprar (pelo VRG), renovar ou devolver o bem.
Financeiro
O mais comum; VRG normalmente diluído; financia a aquisição.
Operacional
Próximo da locação; manutenção pelo arrendador; sem financiamento típico.
Lease-back
A empresa vende o bem e o arrenda de volta — capital de giro.
VRG — Valor Residual Garantido (mapa de súmulas)
A cobrança antecipada do VRG não descaracteriza o leasing (a Súmula 263, em sentido oposto, foi cancelada).
Na reintegração por inadimplemento, se VRG pago + venda do bem superar o VRG contratado, a diferença é do arrendatário (descontados encargos pactuados).
Mesmo com cláusula resolutiva expressa, é necessária a notificação prévia do arrendatário para constituí-lo em mora.
04 · Franquia (Lei 13.966/2019)
A franquia (revogada a antiga Lei 8.955/94) cede o uso de marca/patente + transferência de know-how + organização do negócio, mediante remuneração, sem caracterizar relação de consumo nem vínculo de emprego entre franqueador e franqueado.
COF — Circular de Oferta de Franquia
Deve ser entregue ao candidato 10 dias antes da assinatura do contrato/pré-contrato ou do pagamento. A omissão ou falsidade permite ao franqueado anular o contrato e reaver quantias pagas, com perdas e danos.
Natureza e foro
Contrato empresarial de adesão; admite arbitragem e eleição de foro. A lei reconhece a franquia internacional e regras de tradução/legalização da COF.
05 · Representação Comercial e Concessão
Representação comercial (Lei 4.886/65)
- Atividade autônoma de intermediação de negócios;
- Indenização por rescisão sem justa causa: mínimo de 1/12 do total da retribuição;
- Cláusula del credere é vedada (o representante não garante a solvência);
- Registro no Conselho (CORE).
Concessão comercial de veículos (Lei 6.729/79)
- "Lei Ferrari" — relação concedente × concessionária de veículos;
- Cláusula de raio (distância mínima entre concessionárias) — válida;
- Área operacional e quota de veículos;
- Índice de fidelidade na compra de componentes — limites contra abuso.
06 · Consórcio (Lei 11.795/2008)
Reunião de pessoas em grupo, com prazo e objeto determinados, para constituição de fundo comum destinado à aquisição de bens/serviços, administrado por administradora de consórcio (autorizada pelo BACEN).
Restituição ao desistente/excluído
O STJ firmou que a devolução das parcelas ao consorciado desistente ocorre em até 30 dias do encerramento do grupo (não imediatamente), corrigida — e pode haver retenção de taxas pactuadas (tema de repetitivos).
Taxa de administração
As administradoras têm liberdade para fixar a taxa de administração (não se aplica o teto de 10% do antigo Decreto 70.951/72) — a remuneração é livremente estipulada.
07 · Underwriting (Subscrição)
Contrato pelo qual instituição financeira intermedeia a distribuição pública de valores mobiliários (ações, debêntures) emitidos por uma companhia — o "contrato de garantia de colocação".
Firme (straight)
A instituição subscreve todos os títulos e assume o risco da revenda. Máxima garantia ao emitente.
Residual (stand-by)
Subscreve apenas as sobras não colocadas no mercado dentro do prazo.
Melhores esforços (best efforts)
Não há garantia de colocação — a instituição apenas se empenha; o risco fica com o emitente.
Novidades & atualização — jun/2026
Novo Marco Legal dos Seguros: unifica o contrato de seguro, prazo prescricional e regras de boa-fé. Vigência a partir de nov/2025.
Nova taxa legal de juros (art. 406 CC): Selic deduzido o IPCA; correção pelo IPCA. Impacta contratos sem taxa pactuada.
Marco das Garantias: execução extrajudicial de hipoteca, figura do agente de garantia e garantia rotativa — reforça os contratos de crédito empresarial.
Informativos recentes · STJ (2024–2025)
Leasing: compensação das parcelas inadimplidas com o VRG
A compensação das parcelas inadimplidas do arrendamento com o VRG a ser restituído é possível quando as dívidas coexistem e são exigíveis; a prescrição posterior dessas parcelas não impede a compensação já operada por força de lei.
STJ. 4ª Turma. REsp 1.983.238-SP, j. 22/4/2025.
CDI é índice válido em contratos bancários
"Não há obstáculo legal à estipulação dos encargos financeiros em contratos bancários com base no índice flutuante CDI", independentemente do nomen iuris (juros, correção), aferindo-se o eventual abuso caso a caso em cotejo com as taxas médias do BACEN.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.147.710-RJ, j. 3/12/2024.
Credenciadora de arranjo de pagamentos responde por fraude
A credenciadora pode responder por prejuízos decorrentes de fraude em caso de falha no credenciamento; é necessária prova pericial voltada às áreas de compliance e gestão de riscos para apurar o descumprimento de obrigações legais e regulamentares.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.196.200-SP, j. 10/6/2025.
Factoring: confissão de dívida do crédito cedido é título inválido
No fomento mercantil a faturizadora assume o risco da inadimplência (sem direito de regresso). Por isso, "é inválido o instrumento de confissão de dívida cuja origem decorre de valores cedidos em contrato de fomento mercantil (factoring)", ainda que assinado pelo devedor e duas testemunhas — cobrar a faturizada desnatura o contrato.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.106.765-CE, j. 12/3/2024.
ICMS integra a indenização do representante comercial
"O ICMS integra a base de cálculo da indenização devida ao representante comercial pela rescisão sem justa causa do contrato" (art. 27, "j", da Lei 4.886/65) — o tributo compõe o faturamento considerado no cálculo.
STJ. 4ª Turma. AgInt no REsp 1.618.035-MG, j. 28/11/2023.
Concessão comercial (Lei Ferrari): indenização não cobre o imóvel
Na não renovação do contrato de concessão de veículos, o art. 23, II, da Lei 6.729/79 obriga a concedente a comprar equipamentos e instalações, mas exclui os imóveis — inclusive prédio construído em terreno alheio em razão da concessão; o risco empresarial não se transfere integralmente à concedente.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.055.135-SP, j. 8/8/2023.
Shopping center: loja do mesmo ramo não é, por si só, predatória
"Nas relações entre lojistas e empreendedores de shopping center prevalecerão as condições livremente pactuadas", salvo desvantagem excessiva. A instalação de loja do mesmo ramo não ofende o tenant mix se respeitados os contratos (ex.: cláusula de preferência apenas temporária).
STJ. 3ª Turma. REsp 2.101.659-RJ, j. 21/5/2024.
Fonte: jurisprudência do STJ (Informativos). Teses transcritas; conceitos em elaboração própria COLETIVA_.
Como cai na prova
Questões reais mapeadas para contratos empresariais.
Factoring, leasing/VRG e concessão comercial
Factoring: validade da cláusula que responsabiliza a faturizada e autoriza emissão de título (gab. C). Leasing: VRG quitado + venda > VRG contratado → diferença ao arrendatário (Súmula 564, gab. B). Concessão (Lei 6.729): cláusula de raio, índice de fidelidade e área operacional (gab. A).
Consórcio — restituição e taxa de administração
Com base nos repetitivos do STJ: a restituição ao desistente não é imediata (aguarda o encerramento do grupo) e a taxa de administração de 14% é válida (não há teto de 10%). Gabarito: D.
Underwriting — contrato de garantia de colocação
Atuação das instituições financeiras na distribuição pública de ações/debêntures; modalidades de subscrição e responsabilidade. Gabarito: A.