Direito Societário
O coração do empresarial nas provas recentes da FGV. Da sociedade em comum à S.A., passando pela limitada unipessoal, pela desconsideração da personalidade jurídica e pela dissolução parcial — com os pontos exatos que MPE e Magistratura cobram.
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01 · Tipos e Classificação
A sociedade nasce do contrato em que pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para exercer atividade econômica e partilhar os resultados (art. 981 CC). Dois cortes essenciais:
Empresária × Simples (art. 982)
É empresária a sociedade que exerce atividade própria de empresário sujeito a registro; simples, as demais. Independentemente do objeto: a S.A. é sempre empresária e a cooperativa é sempre simples (art. 982, § ún.).
Personificadas × não personificadas
A personalidade jurídica surge com o registro. Sem ele: sociedade em comum (irregular) e em conta de participação (oculta — não personificada por natureza, mesmo registrada).
| Tipo | Responsabilidade dos sócios | Personalidade |
|---|---|---|
| Em comum | Ilimitada e solidária; quem contratou responde diretamente (art. 990) | Não personificada |
| Em conta de participação | Ostensivo responde; participante só perante o ostensivo | Não personificada |
| Nome coletivo | Ilimitada e solidária (todos) | Personificada |
| Comandita simples | Comanditado ilimitada; comanditário limitada | Personificada |
| Limitada | Limitada ao capital; solidária pela integralização | Personificada |
| Anônima | Limitada ao preço de emissão das ações | Personificada |
02 · Sociedade em Comum
É a sociedade de fato/irregular — aquela cujos atos constitutivos ainda não foram arquivados (arts. 986-990 CC). Enquanto não registrada, aplicam-se regras protetivas de terceiros.
Responsabilidade
Ilimitada e solidária de todos os sócios pelas obrigações sociais (art. 990).
Sem benefício de ordem
O sócio que contratou pela sociedade fica excluído do benefício de ordem (art. 990) — responde diretamente.
Prova da existência
Os sócios só provam a sociedade por escrito; os terceiros, por qualquer meio (art. 987).
03 · Sociedade Limitada e SLU
O tipo societário mais usado no Brasil (arts. 1.052-1.087). A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
SLU — limitada unipessoal
Desde a Lei 14.195/21 (que extinguiu a EIRELI), a limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, §§ 1º-2º). Não há exigência de capital mínimo nem de pluralidade. As EIRELIs foram convertidas automaticamente em SLU.
Administração (art. 1.061)
Administrador não sócio depende de aprovação de todos os sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 após a integralização.
Regência supletiva
Nas omissões, aplica-se a sociedade simples; o contrato pode prever regência supletiva pela LSA (art. 1.053, § ún.).
Redução de capital por excesso (art. 1.084)
Se o capital é excessivo para o objeto, pode ser reduzido restituindo-se parte aos sócios ou dispensando prestações. Exige deliberação, ata averbada e respeito ao prazo de oposição dos credores quirografários (90 dias).
04 · Sociedade Anônima (Lei 6.404/76)
Sociedade de capital por excelência: o capital divide-se em ações e a responsabilidade do acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas (art. 1º). É sempre empresária.
Valores mobiliários admitidos à negociação no mercado; registro e fiscalização da CVM; deveres de transparência (fato relevante, demonstrações).
Capta recursos junto a sócios determinados; sem negociação em bolsa/balcão; menor carga informacional.
Órgãos sociais
- Assembleia Geral — órgão soberano;
- Conselho de Administração — obrigatório na aberta, na de capital autorizado e na economia mista;
- Diretoria — órgão executivo, representa a companhia;
- Conselho Fiscal — existência permanente ou não; funcionamento garantido a minoritários.
Valores mobiliários
- Ações (ON, PN, fruição);
- Debêntures — direito de crédito; emissão p/ o mercado exige agente fiduciário dos debenturistas;
- Partes beneficiárias (vedadas na aberta) e bônus de subscrição;
- Nota comercial (commercial paper) — Lei 14.195/21.
Voto plural (art. 110-A — Lei 14.195/21)
Admite-se a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, atribuindo até 10 votos por ação. Prazo de vigência de até 7 anos (prorrogável). Há salvaguardas para o mercado e proteção de minoritários.
Insider trading (arts. 155, §1º, e 157)
O administrador deve guardar sigilo sobre informação relevante ainda não divulgada e não pode usá-la em proveito próprio ou de terceiros. A violação gera responsabilidade civil (ação social ut universi/ut singuli) e pode configurar crime (art. 27-D da Lei 6.385/76).
05 · Desconsideração da Personalidade Jurídica
"Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz (...) estender (...) obrigações aos bens particulares de administradores ou de sócios beneficiados (...)."
Teoria maior (regra)
Exige abuso (desvio de finalidade ou confusão patrimonial). É a regra do CC.
Teoria menor (exceção)
Basta a insolvência/obstáculo ao ressarcimento — Consumidor (art. 28 CDC) e Ambiental.
IDPJ (CPC 133-137)
Incidente com contraditório prévio. Cabe também a desconsideração inversa (§ 3º do art. 50).
06 · Dissolução, Resolução e Apuração de Haveres
Dissolução parcial × total
A resolução em relação a um sócio (morte, retirada/recesso, exclusão) gera dissolução parcial, preservando a empresa (princípio da preservação). A dissolução total conduz à liquidação e extinção.
Falecimento de sócio
A morte não impõe, necessariamente, a dissolução total: a quota pode ser liquidada (haveres ao espólio), substituída por herdeiro, ou o remanescente pode continuar a empresa temporariamente de forma individual até regularizar.
Legitimidade do Ministério Público
Embora a legislação societária não confira ao MP legitimidade para requerer a dissolução judicial, admite-se que o órgão ministerial requeira, casuisticamente, a liquidação judicial quando presente interesse público qualificado (tema cobrado pela FGV em prova de Promotor).
07 · Distribuição de Lucros
A partilha de resultados (lucros e perdas) é elemento essencial do contrato de sociedade (art. 981). A liberdade contratual encontra um limite: a vedação à cláusula leonina.
Proporção (art. 1.007)
Em regra, na proporção das quotas — mas o contrato pode estipular proporção diversa. O sócio de serviço participa na média entre o maior e o menor (salvo estipulação).
Cláusula leonina (art. 1.008)
É nula a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros ou das perdas. Atenção: nula é só a estipulação, não o contrato.
Dividendos na S.A.
A LSA assegura dividendo obrigatório (art. 202); a omissão estatutária fixa o piso de 50% do lucro líquido ajustado.
Jurisprudência aplicável
A exibição de assentamentos dos livros da sociedade anônima condiciona-se ao pagamento do custo do serviço de certidão — requisito de procedibilidade da ação.
A apuração de haveres deve refletir a situação patrimonial real à data da resolução (balanço de determinação), prestigiando a preservação da empresa.
O encerramento irregular da sociedade, por si só, não basta para a desconsideração pela teoria maior — exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 CC). (Súmula 435 STJ é específica para redirecionamento fiscal.)
Informativos recentes · STJ (2024–2026)
Societário em movimento. A tese é transcrita literalmente; o destaque resume o ponto.
Limitada de grande porte não publica demonstrações
"O art. 3º da Lei nº 11.638/2007 aplica às sociedades de grande porte apenas as normas da Lei nº 6.404/1976 relativas à escrituração, à elaboração das demonstrações financeiras e à auditoria independente, não lhes impondo a obrigação de publicar balanços e demonstrações financeiras." É inválida deliberação de junta comercial que crie essa obrigação por ato infralegal.
STJ. 4ª Turma. REsp 2.002.734-SP, j. 7/4/2026.
Responsabilizar administrador de S.A. exige anular antes a aprovação das contas
"A prévia anulação judicial da aprovação das contas prestadas pelo administrador constitui condição de procedibilidade para a propositura da ação social de responsabilidade civil contra os administradores de sociedade anônima" (arts. 134, §3º, 159 e 286 da LSA) — o quitus tem eficácia liberatória ampla, ressalvados erro, dolo, fraude ou simulação.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.207.934-RS, j. 11/11/2025.
Ação ut singuli na sociedade limitada
"O sócio de sociedade limitada possui legitimidade ativa, na condição de substituto processual, para ajuizamento, em nome próprio, de ação uti singuli de reparação de danos contra o administrador, em defesa dos interesses da sociedade, desde que, em regra, sejam cumpridos os requisitos do art. 159, §§ 3º e 4º, da Lei nº 6.404/1976, de aplicação subsidiária."
STJ. 4ª Turma. REsp 2.053.505-PR, j. 18/11/2025.
Apuração de haveres pelo balanço de determinação
Na apuração de haveres do sócio retirante, é vedada a inclusão de expectativa de lucro futuro; afasta-se o fluxo de caixa descontado e adota-se o balanço de determinação (valor patrimonial real, com bens e direitos a valor de mercado).
STJ. 3ª Turma. REsp 2.063.134-MG, j. 12/8/2025.
Penhora de quota na Sociedade Limitada Unipessoal
"É possível a penhora da participação societária na Sociedade Limitada Unipessoal (antiga EIRELI) para satisfação de dívidas particulares do sócio único, independentemente de o capital social estar dividido em quotas sociais."
STJ. 4ª Turma. REsp 2.186.044-SP, j. 20/5/2025.
Dividendos por dias trabalhados e voto do administrador
É válido distribuir dividendos proporcionalmente aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, desde que não exclua sócio dos lucros e perdas. E o sócio-administrador não vota matéria que lhe diga respeito diretamente — suas quotas não entram no quórum sobre sua própria gestão ou permanência.
STJ. 4ª Turma. REsp 2.053.655-SP · 2ª Turma. AREsp 2.462.266-RJ, j. 11–13/2/2025 e 8/2024.
Exclusão extrajudicial por documento não registrado
Não há nulidade na exclusão extrajudicial de sócio quando ela decorre de documento assinado por todos os sócios, apto a complementar o contrato social, "ainda que não tenha sido registrado na Junta Comercial".
STJ. 3ª Turma. REsp 2.170.665-DF, j. 4/2/2025.
Stock options são personalíssimas
"O direito de stock options comporta exercício apenas pelo beneficiário que firmou o correspondente termo de adesão ao plano de opção de compra" — natureza de direito personalíssimo.
STJ. 3ª Turma. REsp 1.841.466-SP, j. 5/11/2024.
S.A. dispensada de publicar atos no Diário Oficial
"É constitucional Lei que dispensa a publicação dos atos societários das sociedades anônimas no Diário Oficial, mas mantém a obrigatoriedade de divulgação em jornais de ampla circulação, tanto no formato físico, de forma resumida, quanto no formato eletrônico, na íntegra" (art. 289 da LSA, redação da Lei 13.818/2019).
STF. Plenário. ADI 7.194/DF, j. 1/7/2024.
Voto do administrador na aprovação das próprias contas: anulabilidade
O vício do voto do acionista que aprova as próprias contas como administrador (ainda que por participação indireta) conduz à anulabilidade — não nulidade —, sendo necessária a prévia desconstituição da deliberação para autorizar a responsabilização.
STJ. 4ª Turma. REsp 2.095.475-SP, j. 9/4/2024.
Retirar valor do caixa contra deliberação é falta grave
"A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio" (art. 1.030 do CC).
STJ. 3ª Turma. REsp 2.142.834-SP, j. 11/6/2024.
Fonte: jurisprudência do STJ (Informativos). Teses transcritas; conceitos em elaboração própria COLETIVA_.
Como cai na prova
Societário é, hoje, o subtema mais cobrado de empresarial nas bancas FGV. Recorte das questões reais mapeadas.
Limitada, SLU e sociedade em comum
Constituição de limitada unipessoal (Lei 14.195); regras gerais da limitada; e responsabilidade na sociedade em comum — quem contratou responde sem benefício de ordem (art. 990).
Distribuição de lucros (art. 981/1.008)
Cláusula que exclui sócio dos lucros: nula só a estipulação; proporção diversa das quotas é admitida; sócio de serviço participa na proporção média. Gabaritos: A / B.
S.A.: voto plural, insider, debêntures e redução de capital
Companhia aberta x fechada (MPE-RJ); voto plural e ilicitude no mercado; insider trading e ação de responsabilidade das diretoras; agente fiduciário de debêntures (MPE-SP); redução de capital por excesso (oposição de credores). Também: legitimidade do MP para requerer liquidação judicial.